‍附件：一人公司吸收新股东增资变二人

公司登记（备案）申请书

注：本申请书适用于内资、外资公司申请设立、变更、备案。

注：公司更换法定代表人的变更登记申请由新任法定代表人签字。

附表1

法定代表人信息

本表适用于设立及变更法定代表人填写。

附表2

董事、监事、高级管理人员信息

(担任法定代表人的董事长、执行董事、经理不重复填写)

附表3

股东（发起人）、外国投资者出资情况

                                                                                            单位：万元（币种：□人民币  □其他________）

附表4

联络员信息

注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。

2、《联络员信息》未变更的不需重填。

附表5

外商投资企业法律文件送达授权委托书

授权人：__________________________________________ 

被授权人：________________________________________

授权范围：授予_________________（被授权人名称或姓名）代表__________________（授权人名称或姓名）在中国境内接受企业登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。

授权人签字或盖章：                        被授权人签字或盖章：

                                            年       月       日

注：1、仅限外资企业填写。

2、《外商投资企业法律文件送达授权委托书》由外国（地区）投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国（地区）投资者设立的在中国境内从事生产经营活动的机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的《外商投资企业法律文件送达授权委托书》，并提交相关主体资格文件或身份证明文件，及时向企业登记机关备案。

3、被授权人为自然人的，填写“被授权人”信息，被授权人为非自然人的，填写“被授权人”及“被授权人联系人”信息。

XXX有限公司股东决定书

根据《中华人民共和国公司法》和章程的有关规定，X年X月X日经XXX有限公司股东决定：

一、吸收XXXXXXX为公司新股东。

二、变更后，公司股东变更为XXX、XXX二名，组成公司股东会，为公司最高权力机构，决定公司变更后的有关事宜，同时解散公司原组织机构，由新股东按《中华人民共和国公司法》规定重新制定公司章程、产生新的组织机构。

三、变更后，公司类型为私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资），公司原有债权债务延续。

股东盖章或签字：

                                            年   月   日

XXXXX有限公司股东会决议

根据XXX年X月X日XXXXXX有限公司就吸收新股东作出的决定，公司中股东变更为XXX、XXX二名。

根据《中华人民共和国公司法》和章程的有关规定，XX年XX月XX日在公司办公室召开XXXXX有限公司临时股东会，会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东X名，实到X名，占公司表决权的100%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

一、公司股东为XXX、XXX二名，组成公司股东会。公司原有债权债务延续。

二、增资

本公司原注册资本为人民币XX万元，现增资至XXX万元，增加出资XXX万元，其中由XXX以货币方式出资XXXX万元，于X年X月X日前缴足。

三、重新制定并通过公司新章程。

四、变更公司组织机构（成员）：

变更后，公司改设董事会，董事会成员X名，设监事X名，由股东会选举产生。

经选举，XXX、XXX、XXX担任本公司第X届董事会董事职务，任期至本届期满。

   经选举， XX担任本公司第X届监事，任期至本届期满。

赞同股东签字或盖章：                             

年   月    日   

德清XXX有限公司董事会决议

根据《中华人民共和国公司法》和章程的有关规定，德清XXX有限公司于X年X月X日在XX召开了本公司临时董事会，公司以公司章程规定的程序通知了全体董事。本次董事会应到董事X名，实到X名，符合法定要求。经表决，X名董事赞同，通过如下决议：

一、免去XXX本公司董事会董事长职务，重新选举由XX同志任本公司第x届董事会董事长，董事长为本公司的法定代表人，任期至本届期满。

二、解聘XXX经理职务，重新聘任XX同志为本公司经理，任期至本届期满。

赞同董事签名：

年   月   日

ＸＸ有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程未规定的，按国家法律、行政法规的规定执行。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：XXXXXXXXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）

第二条  公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围：XXXXXXXXXXXX。

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本：人民币XXXXXX万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的姓名或者名称

第五条  公司股东的姓名和名称为：1、XXXXXX、2、XXXXXXX

第五章    股东的出资额、出资方式和出资时间

第六条 公司股东的出资额、出资方式和出资时间为：

1、XXX出资额为人民币XXX万元，占注册资本的XXX%；其中以XXXXX方式出资XXX万元，于X年X月X日前缴足；

2、XXX出资额为人民币XXX万元，占注册资本的XXX%；其中以XXXXX方式出资XXX万元，于X年X月X日前缴足。

第七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第九条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；

（十一）修改公司章程；

（十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

第十条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每X召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十二条  股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条  召开股东会会议，应当于会议召开前通知全体股东，并应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。

股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条  公司设董事会，成员为XXX人，由股东会选举产生。董事每届任期３年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十六条  董事会设董事长１人，董事长由董事会选举产生和罢免。每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任。

第十七条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十八条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十九条  召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事。董事会必须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

第二十条  董事会决议应当经半数以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条  公司设经理１名，经理由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席董事会会议。

第二十三条  公司不设监事会，设监事一人，监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十四条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七章  公司的法定代表人

第二十五条  董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生和罢免，每届任期与董事任期相同，任期届满，可连选连任。

第二十六条  董事长根据《公司法》、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责。董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，交董事会任免。

第八章  公司的营业期限和解散事由与清算办法

第二十七条  公司的营业期限为XXXXX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十八条  公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十九条  公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章  股东认为需要规定的其他事项

第三十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。

第三十二条  公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条  本章程经各方出资人共同订立，自全体股东签署之日起生效，同时原章程作废。

第三十四条  本章程一式XXXX份，股东单位各持一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。

股东盖章或签名：                                  法定代表人签字：                                           

年    月    日